[안상희 대신경제연구소 거버넌스컨설팅센터 센터장] 국내 상장기업의 거버넌스 변동성이 확대되고 있다. 특히 상법 개정 재추진에 따라 변동성은 더욱 커질 것으로 예상돼 기업의 적절한 대응이 필요한 상황이다. 본 기고에서는 ▲국내 상장기업의 2025년 정기주주총회 리뷰 ▲기업가치 제고 계획 동향 및 전망 ▲최근 논의되는 상법 개정안을 통해 상장기업 거버넌스에 대해 짚어 보기로 한다.

우선 2025년 정기주주총회(주총)에서 주주환원 등 주주권 강화와 관련된 안건은 거버넌스 측면에서 적지 않은 시사점을 남긴다. 한국ESG연구소의 ‘2025년 정기주주총회 리뷰’에 따르면 이사 선임과 정관 변경을 결합한 지배구조 개편 요구, 지배구조 개선 계획의 이행 점검, 최대주주의 책임경영 요구 등 상장기업의 모니터링이 필요한 주주제안이 다수 등장했다.

해당 자료에서 분석한 주주제안은 총 20개사·117건으로 전년도 52건에 비해 대폭 증가한 것으로 나타났다. 고려아연과 같은 특정기업의 주주제안이 많았던 것도 요인이지만 전체적으로 주주제안이 확대되는 상황이다.

집중투표제 도입·자기주식 소각 및 권한 확대·권고적 주주제안 신설 등 주총 정관변경 안건의 주주제안도 15개사에서 상정됐다. 최근 주주권 강화 추세와 함께 본인인증 기반의 플랫폼이 등장했고, 상법 개정안 등의 흐름에 비춰보면 추후 주주제안 범위가 더 확대될 것으로 보인다.

특히 현금배당·자기주식 매입 등 주주환원정책 관련 긍정적인 변화도 감지됐다. 한국ESG연구소의 분석대상 672개사 중 회계연도 기준 2024년 내 자기주식을 소각한 기업은 75개사다. 자기주식 소각이 국내 자본시장의 주요 환원 수단으로 꾸준히 활용되고 있는 것으로 나타났다. 

거버넌스(G) 이외에 사회(S)·환경(E) 등 ESG의 변화도 주목할 필요가 있다. 국내 상장사 중 주총이 아닌 이사회에서 ESG 관련 안건이 상정돼 가결된 사례가 있다. LG에너지솔루션·SK가스·롯데정밀화학은 2024년 11~12월 각각 안전·보건 계획, 기후변화 관련 실적 및 계획 안건이 가결됐다. 또한 일반주주의 주주권을 강조하는 행동주의 펀드에 의해 ESG 안건을 주주총회에 안건으로 상정하려는 움직임도 많아지고 있다. 기업의 지속적인 모니터링이 필요한 이유다.

두 번째로 자본시장에서 기대와 우려 속에서 추진되고 있는 ‘기업가치 제고계획(밸류업 프로그램)’ 동향을 살펴보겠다. 최근 상장기업의 밸류업 프로그램 공시는 총 138건을 기록하고 있다. 월별 추이를 보면 ▲2024년 12월 35건 ▲2025년 1월 5건 ▲2월 14건 ▲3월 17건 ▲4월 4건 등 다소 주춤한 상황이다. 이는 3월 말 상장기업의 정기주총 완료와 4월 초 탄핵정국 이후 기업의 관망세 때문으로 판단된다.

밸류업 프로그램의 주된 내용은 자기주식 매입·현금배당 등 주주환원에 대한 것이다. 상장기업의 2024년 자사주 취득·소각금액은 전년 대비 각각 약 2.3배·2.9배 증가해 최근 7년내 최대 규모를 기록했다. 한국ESG연구소에 따르면 2024년 정기주총에서 현금배당금을 확대한 기업은 309개사로 전년(270개사) 대비 증가했다. 반면 배당금을 축소한 기업 수는 168개사로 전년(213개사) 대비 감소했다.

밸류업 프로그램의 지속가능한 시행을 위해 기업가치 개선과 주주환원이 근본적으로 동일하다는 이해관계자 간의 공감대 형성도 필요하다. 기업은 적절한 사내유보와 투자를 통한 수익확보가 주된 목표고, 그 결과물인 기업가치 개선이 결국 상장기업의 자기주식 매입 등 투자자의 주요 관심사인 주주환원의 근간이 되기 때문이다.

세 번째로 살펴볼 주제는 최근 논의되는 ‘이사의 충실의무 확대’, ‘전자주주총회 의무화’ 등 상법 개정안 동향과 전망이다. ‘이사의 충실 의무 확대’는 이사의 의무를 기존 ‘회사’에서 ‘주주’까지로 확대하는 것이다. 이에 대해 기업은 기업경영에 대한 심각한 우려를 표하고, 투자자는 국내 상장기업 거버넌스의 근본적인 변화를 이끌 수 있는 기회라 판단한다. 특히 최근 소액주주 중심의 주주권 강화 추세와 맞물려 상법 개정안이나, 대안으로 논의되는 ‘자본시장법 개정안’이나 기업 입장에서는 거버넌스의 변화가 불가피해 보인다.

자산 2조원 이상인 기업에 적용될 ‘전자주주총회 의무화’는 이사의 충실의무 확대에 비해 기업의 부정적인 의견이 적은 편이다. 전자주총을 위한 시스템 안정화와 정부의 혜택 등 일부 조건이 충족되면 적용 가능성이 높을 것으로 보인다. 전자주총이 주주의 주주총회 접근성 강화 등 주주권 강화에 초점이 맞춰져 있고 일반주주 연대도 가능케 해 기업 입장에서 지속적인 모니터링이 필요하다. 

국내 자본시장에서 일반주주의 주주권을 강조하는 주주행동주의에 대한 공감대가 점차 형성되고 있다. 기업 입장에서는 기업가치 제고 계획 등 예측 가능하면서 지속가능한 중장기 주주친화정책 마련이 필요해 보인다. 통상 주주친화정책의 중심가치로 간주되는 현금배당·자가주식 매입 등 주주환원의 적정성에 대한 기준은 기업마다 상이하지만, 그 정책을 투자자에게 전달하고 공유하는 기준과 절차는 크게 다르지 않다. 투자자와 다양한 형태의 소통은 투자자의 신뢰를 확보하는 데 필수적이고, 지속가능한 주주친화정책을 위해서는 그 정책을 내재화할 수 있는 인프라 구축도 필요하다.

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